本文作者 | 段　磊　周　剑

股权激励的公众关注度越来越高，其应用也越来越广泛。在股权激励的实践中，随着企业管理的不断创新，股权激励的种类模式也不断创新，虽然有些只是操作细节上的变化，但在适用于不同企业方面发挥了重要的作用。本节主要介绍目前股权激励常用的八种模式。

业绩股票

一

业绩股票概述

1.业绩股票相关概念

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金给其购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司利益的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

我国上市公司从20世纪90年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。业绩股票在我国公司中最先得到推广，其主要原因在于：

（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅取决于其工作绩效，几乎不涉及股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，因此可以充分利用资本市场的放大作用，加大激励力度。

（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束。权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过。

（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。

2.业绩股票优缺点

（1）业绩股票的优点

◆能够激励关键人员努力实现业绩目标。

◆具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等情况，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。

◆业绩股票可每年实行一次，因此能够滚动循环地进行激励，激励范围的可调性较大。

（2）业绩股票的缺点

◆业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假，或是很容易就达到目标，起不到激励效果。

◆激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。

3.业绩股票适用性

业绩股票只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨；并且业绩股票对现金的成本压力较大，因此比较适合业绩稳定、需进一步提升业绩、现金流量充足的公司。

业绩股票模式的一般特征：

◆在年初公司给经理人确定一个较为合理的业绩目标和与之对应的股票授予数量或激励基金提取额度，如果经理人在未来的若干年内通过业绩考核，则公司就奖励其一定数量的股票或提取一定的奖励基金为其购买约定数量的股票。

◆业绩股票的期限一般为3～5年。

◆业绩股票通常设置禁售期。一般激励对象是董事会成员或高管人员，所获得的业绩股票只有在离职6～12个月之后才可以出售；对于激励对象是核心骨干员工的，其所获得的业绩股票一般会设置3年的禁售期。

◆业绩股票有严格的限制条件，如果激励对象的业绩未能达标，或者出现业绩股票合同中约定的有损公司的行为或自行辞职等情况，则公司有权取消其未兑现的业绩股票。

◆设置风险抵押金。有些公司会设置风险抵押金，达不到业绩考核标准的激励对象不仅得不到业绩股票，而且还会被相应处罚。

二

业绩股票案例

万科在2006年5月30日的股东大会上通过了2006～2008股权激励计划，计划分三期实施，目前第一批已经实施完毕。该次股权激励的实施对象是受薪董事、监事和中级、高级管理人员，以及总经理提名的骨干业务人员。考核条件是年净利润（NP）增长率超过15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%，公司如采用向社会公众增发股份或向原有股东配售股份的方式，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。激励规模是每年根据净利润增长率从净利润增额中提取激励基金（如表1所示）。净利润增长率超过15%时按增长率提取基金，但提取比例最高不超过30%。行权条件是在满足激励条件时，公司委托资深国投从二级市场购入股票，经过一年等待期后，若股票价格满足归属条件则交付股票，否则在下一年度再次测试是否满足归属条件，若符合则交付，不符合则取消交付（如图1所示）。

表1年度股权激励基金提取比例表

图1股权激励基金提取原理示意图

注：T年度：预提部分激励基金交由信托公司（深国投）购入股票备用；

T+1年度：根据业绩考核结果委托信托公司补充购入全部股票；

T+2年度：若T+1年度股票均价高于T年度股票均价，则授予股票；

T+3年度：若T+2年度股票均价高于T年度股票均价且高于T+1年度股票均价，则授予股票。

实施情况：2006～2008年，2006年5月31日公司为“计划”预提资金1.42亿元用于购买股票，截至2006年底，“2006年年度激励计划”共持有25，452，018份股票；截至2007年4月13日，2006年公司净利润增长54.68%，股东大会确定激励股票规模后，公司补充计提0.73亿元，截至2007年底，“计划”共持有38，139，169份股票；2008年8月23日，公司2007年股票均价33.81元，大于2006年均价7.10元，满足授予条件，董事会同意授予。从本质上讲，业绩股票是“奖金”的延迟发放，只不过支付的方式从现金变成股票，对业绩的要求更高。但正是这点不同使得这种模式弥补了一般意义上年终奖的缺点，具有长期激励的效果。

业绩股票模式还可以变通使用，就是将奖励给经理人的股票变成奖励现金，这种变种模式又叫作业绩单位模式，业绩单位的适用范围与业绩股票是一样的。需要指出的是，这种模式对于那些想对经理人进行股权激励，但是还没想好的非上市公司是很适合的。先使业绩单位以现金的方式对经理人进行中长期捆绑，待时机成熟后，再推出以股份支付的股权激励计划。

股票期权

一

股票期权概述

1.股票期权相关概念

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益，当然如果在行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的差价上。

从世界范围来看，股票期权模式是一种最为经典、使用最广泛的经理人股权激励模式。股票期权是金融衍生产品期权在经理人激励制度中的应用，产生于美国，最初只是一种对付高税率的变通手段，但实践证明激励效果明显大于避税效果。

股票期权在我国用得并不是很多，主要有两个原因：第一，股票期权在上市公司中使用是最方便的，但对于大多数非上市公司来说，股票期权并不是最理想的模式，而我国的非上市公司较多；第二，即使对于上市公司来说，因我国资本市场有效性较差，股价波动太随意，使用股票期权也有较大风险。

股票期权是一种看涨期权，如图2所示，经营者获得行权权的日期为行权权的授予日，行权权授予日和股票期权到期日之间为行权期；在行权权被授予后，经营者可行使期权购买股票。一般情况下，股票期权是无偿授予的。也有些公司在授予股票期权时，为了增加对经理人的约束力，要求经理人支付一定的费用，就是期权费。

图2 股票期权操作流程图

2.股票期权优缺点

（1）股票期权的优点

◆股票期权只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险。

◆股票期权需要在达到一定时间或条件的时候实现，激励对象为促使条件达成，或为使股票升值而获得价差收入，必然会尽力提高公司业绩，具有长期激励效果。

◆股票期权持有人得到的是企业新增价值，不侵蚀公司原有资本存量。且持有人在行权时，可以增加公司的现金流量。

◆股票期权根据二级市场股价波动实现收益，激励力度较大，且股票期权受证券市场监督，具有相对公平性。

（2）股票期权的缺点

◆行权有时间、数量限制。

◆激励对象行权需支出现金。

◆存在激励对象为自身利益，采用不法手段抬高股价的风险。

◆高度依赖于股票市场的有效性。我国股票市场有效性较差，易受市场投机因素、政府宏观政策等突发事件的影响，经营者可能因不可控因素受到奖励或惩罚，这显然与激励的初衷相悖。

3.股票期权适用性

股票期权模式的特点是高风险、高回报，比较适合那些处于成长期或扩张期，初始财务资本投入较少、资本增值较快、人力资本依附性较强的企业，如高科技、网络、医药、投融资等风险较高或是竞争性较强的行业。

首先，由于企业处于成长期，市场有较大的潜力，此时如果公司能有效地激励员工，将会使企业在市场上有更好的投资价值。其次，一般初创或扩张企业无法拿出大量现金进行激励，通过股票期权，激励对象的收益与二级市场的股价波动紧密联系，既降低了企业当期激励成本，又达到了激励的目的。

如Intel公司从1984年开始面向公司的高层管理人员授予股票期权，主要用于对高层管理人员的年度管理绩效的奖励。1999年Intel对经过管理部门的推荐或者公司补偿委员会的批准的高级管理人员授予股票期权。股票期权授予数量取决于以下几个公司内部因素，如：前一次赠予的数量、过去几年中的工作贡献和工作范围等。一般而言，最初授予的股票期权在授予5年后才可以行权。Intel公司在1984年的股票期权计划中提出公司会在非经常情况下对主要高级管理人员和其他高级员工赠予额外的股票期权，以认可他们在未来领导公司前进中的潜力。这类股票期权的授予等待期一般要长于普通股票期权的授予等待期。这一做法在全球IT行业持续向上的时候为Intel吸引并保留了大量行业内的顶尖人才，大大提高了公司的核心竞争力。虽然后期公司不断增加了其他的激励方法，但仍不能否认股票期权起到过的巨大作用。

二

股票期权案例

泸州老窖于2010年1月22日完成股票期权授予登记，向董事、高管及其他激励对象共143人支付1344万份股票期权，占总股本的0.96%。规定行权价不低于12.78元，行权条件为2011～2013年的每一年扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%；净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75分位值，同时最近一年财务报告无否定或无法表示意见；最近3年合法合规及未受到证监会处罚及交易所谴责。具体行权安排为，期权等待期为2年，行权期为等待期结束后3年分批行权（如图3所示）。第一年行权比例为30%，第二年行权比例为30%，第三年行权比例为40%。行权需满足考核要求。在行权有效期内，激励对象获取的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不得超过40%。激励对象已行权的股票期权获得的股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。

图3 期权股票行权时间

虚拟股票

一

虚拟股票概述

1.虚拟股票相关概念

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标的条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。

虚拟股票与股票期权、期股有些类似，但虚拟股票只是一种账面上的虚拟股票，具有以下特点：

（1）股权形式的虚拟化和股东权益的不完整性。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权，它没有表决权，只有分红权和资本增值权，不影响公司的所有权分布。

（2）虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

（3）因不涉及股票实际所有权的变化，因此激励对象可以非常广泛。

（4）具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。

2.虚拟股票优缺点

（1）虚拟股票的优点。

◆不影响公司的总资本和所有权架构。

◆避免因变数导致公司股价的非正常波动，也避免了因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌，从而对虚拟股票持有人收益的影响。

◆支付方式灵活，可以是现金，也可以是等值的股票和股权，或是股票和股权与现金的结合。

◆操作简单，股东会通过即可。

（2）虚拟股票的缺点。

◆兑现激励时现金支出较大。

◆行权和抛售时价格难以确定。

◆激励对象可能因考虑分红的因素，从而减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。

3.虚拟股票适用性

虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。

但无论是上市公司还是非上市公司，单独使用虚拟股票作为激励手段的企业都比较少，企业一般会将虚拟股票与其他激励模式相结合，虚拟股票也可在一定时间和条件下转换为股票期权或期股等实际股票和股权。有时，企业在对经营层授予了真正的股权激励后，需要对核心骨干员工进行股权激励，但又不想所有权过于分散，即可使用虚拟股票，既达到同时激励经营层和核心骨干的目的，又不至于造成激励的不平衡。

虚拟股票由于其操作简单的特性，在非上市公司中也有很大的应用空间，与上市公司一样，当达到规定的条件后就可以分享虚拟股票的分红，且同样可以转换为股票期权、期股、业绩股票等实际股份。

非上市公司中，华为曾很好地运用了虚拟股。华为从1990年开始实施员工持股计划，2001年实施虚拟股权激励，此后的十多年间虚拟股权激励为华为的发展做出了很大的贡献。2010年华为虚拟股总规模达98.61亿股，华为内部超过6.55万人持有股票，每股分红2.98元，收益率超过50%。当然，华为公司并不是第一家在中国采取虚拟股制度的公司，几乎在它推出虚拟股的同时，上市公司上海贝岭、银河科技也推出了虚拟股权激励计划，授予部分员工一批虚拟股票，公司股价的增益为员工所得的奖金收益。

二

虚拟股票案例

某新三板上市公司主营业务为不定形耐火材料的研发、生产、销售。2014年，公司实现主营收入7584万元，同比下降16%；实现净利润1287万元，同比大幅增长213%。公司2015年5月6日发布虚拟股权激励计划：

授予对象：此次激励计划的有效期限为三年，即2015～2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权。授予对象范围包括公司高管、中层管理人员、业务骨干，以及对公司有卓越贡献的新老员工等。

业绩条件：公司以年度净利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度净利润增长率不低于20%（含20%）；

授予方式：在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：

◆当年激励基金总额=考核年度净利润×加权虚拟股权总数÷加权实际总股本

◆虚拟股权的每股现金价值=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数

◆个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数

◆虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。

虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数×能力系数×本司工龄系数

虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量×绩效考核系数

◆本次激励计划授予股权共分为四个级别，基准股数区间为1万～2.5万股。是否授予年度分红权激励基金的基准指标是公司年度净利润增长率是否达到20%。

◆公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。

限制性股票

一

限制性股票概述

1.限制性股票相关概念

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件下，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票激励模式具体又分为折扣购股型和业绩奖励型两种。

在折扣购股型模式中，激励对象需支付现金购股，是指采用定向增发的形式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格及其确定方法由董事会下设的薪酬与考核委员会确定。

在业绩奖励型模式中，公司需支付现金购股，是指当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。该种激励方式下，公司支付现金需从税后利润中列出。

作为我国上市公司中使用最多的股权激励手段，限制性股票具有如下特点：

◆有明确的目的：一般分两种，较长的工作年限、需达到的业绩目标。

◆常用于留住关键人才。

◆一般有禁售期限。根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。

2.限制性股票优缺点

（1）限制性股票优点。

◆留住激励对象。限制性股票一般会规定必须的服务年限或业绩目标，当企业想要留住某些关键人才时，会在授予条件中表明具体的年限。若在限制性期限内离开企业，则获赠的限制性股票被没收。所以企业可以采用限制性股票中的限制期间留住激励对象。

◆即便股价下跌仍有价值。与股票期权以及股票增值权不同的是，即使公司股价下跌，限制性股票仍有价值，只是股票带来的价值变小了。而且激励对象在获授限制性股票时，通常不需要支付现金，因此在同等的收益水平下，采用限制性股票方式所需的股份数量少于采用股票期权方式需要的股份数量。

（2）限制性股票缺点。

由于限制性股票即使在股票价格下跌的时候仍有价值，因此会使激励性减弱，造成股东收益损失而激励对象仍然收益的情况出现。

3.限制性股票适用性

股票期权和限制性股票是我国证监会2006年颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》中推荐的两种主要股权激励模式，与股票期权激励模式不同，限制性股票更适合成熟期的企业。对这类企业来说，它们股价的上涨空间有限，但限制性股票规避了股票大幅波动而使经理人“白干”的风险，因此是目前上市公司使用最多的一种股权激励模式。此外，限制性激励也可以与其他激励模式配合使用，或强调业绩，或强调留住人才，以适合企业的不同发展阶段。同时，激励制度的选择应该兼顾激励对象的风险偏好程度，风险爱好者更青睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。

二

限制性股票案例

用友软件公司在2013年实施了股票期权与限制性股票结合的股权激励方案，其中限制性股票方案如下：

（1）限制性股票激励计划的股票来源及数量：来源为公司向激励对象定向发行的用友软件A股股票。数量为向激励对象授予1438.87万股公司限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.83万股，占1.35%；预留142.04万股，占限制性股票总数的9.87%，占股本总额的0.15%。

（2）激励对象：高管15人，专家、中层管理人员、其他骨干人员共1626人。

（3）首次授予限制性股票的授予价格为6.76元，即满足授予条件后，激励对象可以以该价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（4）解锁日：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起不超过五年。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票的锁定期与获授的限制性股票锁定期相同。解锁期在首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁（如表2所示）。

表2 限制性股票解锁日说明表

（5）解锁条件：如表2-3所示。

表3 解锁期业绩考核目标表

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

（6）预留限制性股票的处理：预留的限制性股票将在激励计划首次授予日起一年内授予。获授预留限制性股票的激励对象需满足的条件同首次授予限制性股票的激励对象需满足的条件一致。

期股计划

一

期股概述

1.期股相关概念

期股是经营者通过部分首付、分期还款而拥有企业股份的一种激励方式，其实行的前提条件是经营者必须购买本企业的相应股份。即企业贷款给经营者作为其股份投入，经营者对其有所有权、表决权和分红权。其中所有权是虚的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决权和分红权是实的（也可以由企业与经营者协议另行约定），但是分得的红利不能拿走，需要用来偿还期股。要想把期股变实，前提条件必须是把企业经营好，有可供分配的红利。如果企业经营不善，不仅期股不能变实，本身的投入都可能亏掉。

期股是典型的带有中国特色的股权激励方法，是一种中国式的“持股计划”形式。在2006年之前，由于我国绝大多数企业在当时的法律框架内不能解决股票期权计划的激励股票来源问题，因此，一些企业，主要是北京和上海的国有上市公司采用了期权这种变通做法。该模式实际上是股票期权在我国的改造模式，又叫作“北京模式”和“上海模式”。2006年之后，随着新《公司法》的修订，股票期权的激励股票来源问题得到相应解决，股票期权也成为上市公司中应用最多的激励方式之一，但是期股这种模式却越来越多地应用于非上市的民营和国有企业中。

与股票期权相比，股票期权的激励对象一般不用花钱来购买期权，而期股则需激励对象掏钱进行部分首付之后，才能获得期股资格，然后再以分期付款的方式最终获得公司股份。

期股模式的特征：

◆公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股份。

◆激励对象在被授予期股时，需要先以现金方式出资认购期股。现金出资这部分称为实股，认购部分称为期股。但是，实股和期股都不能马上兑现，而是先行取得实股和期股的分红权、配股权等部分权益。只有当完全支付完购股款时，才能取得完全所有权，成为公司股东，如果是非上市公司，则需要到工商部门进行股东变更的登记。

◆购股资金来源多样，可以是期股分红所得、实股分红所得和现金。如本期分红不足以支付本期购股款项，需用其他资产或现金冲抵。期间，激励对象的任期和以分红回购期股的期限可以不一致。

◆激励对象任期未满而主动要求离开，或在任期内未能达到协议规定的考核指标水平，均属于违约行为。一般会在期股合同中对这种情况进行约定，取消激励对象所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资部分作为风险抵押金也要相应扣除。

北京模式虽然是2006年之前在政府的指导下形成的针对国有企业高管层的激励方式，但其对想要使用股权激励模式的非上市中小企业来说，不失为一种有借鉴意义的模式。

北京模式的设计要点：公司高管人员共获得公司5%至20%的股份，其中董事长和经理人的持股比例应占高管层持股数的10%以上；公司高管人员要获得期股激励就必须先出资至少10万元以上来购买股份，而所持股份额是其出资金额的1至4倍；一般在完成协议指标后仍有2年的锁定期。

2.期股优缺点

（1）期股优点

◆股票的增值和企业资产的增值、效益紧密连接，促使激励对象更加关注企业的长远发展和长期利益。

◆能有效解决激励对象购买股票的融资问题。

◆克服了一次性重奖带来的收入差距矛盾。

（2）期股缺点

◆如公司经营不善，激励对象反而有亏本的可能，降低了激励对象对期股的兴趣。

◆激励对象的收益难以短期内兑现。

3.期股适用性

期股的设计原理和激励原理都和股票期权模式相似，激励力度也比较大。不同的是，期股需要激励对象花钱购股，因此具有一定的强制性，对激励对象的约束要强于股票期权。因此期股模式适用于所有适合用股票期权的非上市企业，包括非上市的国有企业及具有明确上市计划的非上市企业。在确定使用期股还是股票期权时，可增加考虑想要达到对激励对象的约束程度。

二

期股案例

某企业为国有独资企业，净资产6000多万元，职工1000人，年销售收入1亿元，盈利能力强。实施期股激励的内容：

◆激励对象：11名企业内部高层管理人员及4名上级主管单位（企业）的管理人员。

◆激励总额度：按照北京市每人最少出资10万元的规定，15人共计拿出200万元投入企业购买实股（其中总经理出资20万元，由上级任命的副总经理出资15万元，其他人员出资10万元）。出资后，总经理可配得4倍即80万元的期股，其他人可配得相当于出资额3倍的期股。所有人的实股享有所有权和分红极，期股只有分红极，暂时没有所有权。

◆具体操作办法（以总经理为例）：总经理个人掏20万元购买了实股，又配了80万元的期股，相当于企业借给总经理80万元钱，而以这80万元期股每年的分红偿还。但该总经理不能以现金形式领取这部分红利，而要把红利交还企业用于把相同金额的期股转化成实股，转化期为一个任期3年（上海一般为8至10年）。总经理如要在3年内顺利完成本人所持期股向实股的转化，就要保证整家企业每年净资产收益率约达到33.3%，80万元的税后分红要有26.7万=80万×33.3%。如果企业净资产收益率没有达到33.3%，假如只达到了20%，总经理80万元的期股红利收入只有16万元，比26.7万还差10.7万，总经理就要拿自己20万实股的红利收入来补充，补充后仍不足的，则要另外拿出个人资产补足。如果净资产收益率超过了33.3%，多出的红利转入第二年计算。如果顺利，3年后该总经理就有了100万元的实股。总经理任期结束后，再等2年，经严格审计，确认该总经理任期内没有重大决策失误和弄虚作假等违法行为，他所拥有的100万元股份就归个人所有了，可以转让给他人，或由企业赎买，或仍存企业分红吃息。总之，由个人任意处置。

优先股

一

优先股概述

1.优先股相关概念

优先股是相对于普通股而言的。优先股是介于普通股和债券之间的一种混合证券，在利润分配及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。主要包括如下特征：优先股股东没有选举及被选举权；由于优先股股息相对固定，它不影响公司的利润分配；在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人；优先股股利以公司的税后利润发放，没有抵税效应。

优先股作为一种具有灵活性、创新性的融资工具，早在1825年被工业技术发达的英国企业首先使用。随着工业革命的推进，于1836年左右传入美国，最早用于铁路建设的融资中。在2008年金融危机爆发时，优先股成为救市的主要手段之一。如今优先股在美国被广泛使用，优先股市场规模平稳发展。

在我国，优先股发展的速度比较缓慢。20世纪80年代是优先股发展的萌芽阶段，此阶段公司发行的股票类似于现在的参与性优先股，不仅可以取得固定股利，还有权参与利润的分配。20世纪90年代初进入雏形阶段，国家出台的《股份有限公司法律规范》《股份制试点企业会计制度》等一系列文件中，明确区分普通股和优先股，并对优先股在股利分配、表决权、破产清算等方面做出具体规定。这个阶段，个别上市公司，如杭州天目药业、深圳发展银行等都发行过优先股。但由于1993年的《公司法》中并未明确规定优先股制度，使得在20世纪90年代末至2005年之间，我国优先股陷入沉寂阶段，直到2006年，优先股再次在立法中出现。2006年1月1日出台的《创业投资企业管理暂行办法》中规定，允许创业投资企业以优先股的形式进行投资。2012年，证监会发起优先股制度的探讨，2013年，国务院决定开展优先股试点，颁布《优先股试点管理办法》，这些为优先股的发展提供了便利条件。

优先股的分类：

（1）累积优先股和非累积优先股。累积优先股指如果公司盈利不足以分派规定的股利，日后对未给付的股息，有权要求如数补给。而非累积的优先股股东不能要求公司在以后年度中予以补发。即累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。

（2）参与优先股与非参与优先股。参与优先股在企业利润增大时，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配。而非参与优先股没有这个权利。

（3）可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股允许持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股，而不可转换优先股不能转换。可转换优先股是日益流行的一种优先股。

（4）可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指公司可按原来的价格再加上若干补偿金将已发行的优先股收回。反之，就是不可收回的优先股。

优先股的收回方式：

（1）溢价方式：公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格执行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。

（2）公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。

（3）转换方式：即优先股可按规定转换成普通股。

2.优先股优缺点

（1）优先股优点

◆有利于股票市场的稳定：优先股作为事先约定股息的股票，可以为股东提供较为固定的投资回报，使理性投资和长期投资成为可能。推行优先股筹资对于股票市场的稳定发挥有着重要作用。

◆提高公司的偿债能力：由于优先股股利的支付不构成公司的法定义务，在公司财务状况不佳时，公司可以暂停优先股股利的支付，不会由此导致偿债危机及公司的破产。优先股筹资可以增加权益基础并改善原有的资本结构，从而提高公司的偿债能力。此外，优先股筹资不必提供抵押资产，可以保存公司的借款能力。

◆回收灵活：优先股没有规定最终到期日，实质上是一种永续性借款。其收回时间由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。

◆不改变原有股东控制权：优先股票无表决权，虽在某些特殊情况下享有投票权，但不参与公司的经营管理，不会稀释原有股东的控制权。

（2）优先股缺点

◆资金成本高：优先股股利不能抵减所得税，因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。

◆股利支付的固定性：因优先股股利的支付具有固定性，当发行优先股数量过多或没有适当留取足够的利润进行分配时，会造成较大的资金压力，影响企业的扩大再生产。

3.优先股适用性

四类企业适用于优先股：一是商业银行等金融机构，可发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期股票估值较低的公司，或暂时现金流有困难的企业，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

目前我国市场上发行优先股的主要是银行、电力等行业的企业，这些行业内的企业通常拥有较大的规模，如果有再融资的情形，会对二级市场形成较强的压力，而发行优先股就能减轻股权融资压力。

二

优先股案例

2014年底，“农行优1（360001）”在上海证券交易所挂牌转让。中国境内资本市场的第一支优先股由此诞生。其方案要点如下：

面值：壹佰元人民币。

发行价格：按票面金额平价发行。

发行数量：总数不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。

发行方式：非公开发行。

股息支付方式：股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日，即2015年3月11日。如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形，股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

票面股息率的确定原则：以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为5.50%。

股息发放的条件：除非完全派发当期优先股股息，否则将不会向普通股股东进行利润分配。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。

转换安排：一级资本充足率降至5.13%（或以下），则发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.13%以上。在部分转股情形下，所有此次发行的优先股按比例以同等条件转股。

回购安排：使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时保持收入能力可持续；行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求时行使赎回权。

担保安排：无担保安排。

转让安排：不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

表决权恢复的安排：当农行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

募集资金投资项目：本次募集资金不超过800亿元，其中2015年募集资金不超过400亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。

此次农业银行发行优先股的发行对象共27名。

股票增值权

一

股票增值权概述

1.股票增值权相关概念

股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利。如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。股票期权实质上是一种选择权，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。

股票增值权和股票期权非常像，只不过股票期权在行权时需要先购买约定数量的股票再卖出之后才获利，而股票增值权是在行权的时候获得的股票实际价格与授予的行权价之间的差价，支付的方式可以是现金、股票或“现金卡股票”的组合。

2.股票增值权优缺点

（1）股票增值权优点

◆激励对象没有股票的所有权，也不拥有表决权、配股权，不会稀释控制权。

◆股票增值权通过“市场请客，公司埋单”的方式将公司长期利益与激励对象的利益联系起来，且行权期一般超过任期，这样可约束激励对象的短期行为。

◆激励对象无需现金支出。

◆操作简单，股东会批准即可。

◆支付方式灵活。可以使用现金、股票支付或采用“现金+股票”的组合支付。

（2）股票增值权缺点

◆资本市场的弱有效性使股价与激励对象业绩关联不大，对绩效对象无太大激励性。

◆公司的现金压力较大。

3.股票增值权适用性

股票增值权适用于非上市公司，或股权激励计划可得股票数量有限，实施实际股权激励会造成较大稀释的企业。由于其会给公司带来现金支付压力，因此需公司有充足的现金流或发展稳定。

与股票期权一样，股票增值权的有效性高度依赖于资本市场的有效性，而我国资本市场的有效性比较差，因此建议股票增值权与其他激励方式结合使用。但通过股票增值权来保值增值，不失为一种方式。

二

股票增值权案例

华菱钢铁2008年的股权激励方案以限制性股票方案为主，同时为部分激励对象提供股票增值权方案，现就其中的股票增值权方案做介绍：

激励对象：外籍董事、高管；

激励标的：无需回购股票；

授予价格：行权价为当次激励计划草案公布日前30日股票均价及前一交易日收盘价的价高者；

有效期：5年，2年等待期和3年行权期；

解锁或行权：在行权期内激励对象可择机行权；

解锁条件：锁定期（等待期）为2年，在锁定期满后即进入3年解锁期，解锁比例分别为40%、30%和30%。解锁的考核指标包括ROE和主营业务增长率。最后一批解锁或行权时，20%的股票应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否行权。

账面价值增值权

一

账面价值增值权概述

1.账面价值增值权相关概念

账面价值增值权，指直接拿每股净资产的增加值来激励激励对象。它不是真正意义上的股票，因此激励对象并不具有所有权、表决权和配股权。

账面增值权是股票增值权的衍生方式，设计和操作要点与股票增值权基本一样。区别只是股票增值权用股票的增值部分来奖励激励对象，账面价值增值权拿每股净资产的增值部分来奖励激励对象。因长期内，账面价值的增长与股价之间有很强的正相关关系，但又不会像股价有时会因不可控因素导致公司实际价值的偏离，这样就避免了我国资本市场有效性较差，而导致的激励对象白干的情况。

账面价值增值权有两种形式：

（1）购买型：激励对象在期初按股权实际价值购买一定数额公司股权，期末再按实际价值回售给公司。

（2）虚拟性：激励对象在期初不需资金，公司授予一定数量的名义股份，在期末按照公司的每股净资产的增量和名义股权的数量来计算激励对象收益，并支付现金。

2.账面价值增值权优缺点

（1）账面价值增值权优点

◆有效避免股票市场因素对股票价格的干扰，激励效果不受股价影响。

◆激励对象无需现金支出。

◆方式操作简单，只需公司股东会通过即可。

（2）账面价值增值权缺点

◆每股净资产的增加幅度有限，难以产生较大激励作用。

3.账面价值增值权适用性

账面增值权应用更多的是在非上市的国有企业和民营企业中，尤其是在配合股改时效果会更好。在非上市公司中，如果账面增值权改为用股份支付，能达到更好的激励强度。

二

账面价值增值权案例

江苏中盈在2012年实施的账面价值型虚拟股权激励模式，具体如下：

激励来源：自2012年开始，公司每年拨出一定比例的税后利润在企业内部成立基金作为实施期权激励计划的资金来源。

激励总额：账面价值增值型虚拟股权的授予总额确定为公司注册资本额的10%，即100万股；

激励对象：公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。

授予价格：按照2012年的每股净资产确定行权价格，经计算2012年度每股净资产为2元，所以行权价格确定为2元；

行权时间：计划3年，自2012年起至2014年止，每年的行权比例分别为3:3：4。

八种常用模式对比

八种股权激励模式有着各自不同的特点和适用范围，并没有绝对的优劣，需要的只是企业根据自身的内外部环境条件、所要激励的对象结合不同模式的机理来选择最优的方式而已。现将八种股权激励的外在激励效果（表4）和内在操作特征（表5）做比较。

表4八种股权激励的激励效果比较表

注：股票增值权、账面价值增值权等如果行权时支付的是等值的股票，而不是现金的话，则不存在现金流压力。

总的来说，业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、账面价值增值权等期权类激励模式中，当股票贬值时激励对象可以放弃行权，避免承担股权贬值的风险；而限制性股票、期股等激励模式，激励对象都必须购买股票，因此有承担相应损失的风险，约束性较强；而优先股作为一种优质的融资手段，购买者有因企业经营不善不能偿付的风险；当然，有的企业在设计业绩股票时会设置风险保证金，此时业绩股票也有承担相应损失的风险。

业绩股票、股票期权、虚拟股票和股票增值权、账面增值权等期权类激励模式的机理是一种价格激励，“公司请客、市场买单”的特点能很好地激励管理人员的创新与冒险精神，但也有可能给公司带来风险；而限制性股票、期股等激励模式“收益共享，风险共担”的特点能引导管理人员努力工作，使企业稳健发展避免过度风险。

此外，最优模式的股权激励方案的成型，会受企业自身诸多特点的影响，如股权性质、发展阶段、推动主体、企业规模等。以企业发展阶段为例，初创期企业关注生存问题，员工人数少，需要用较强的激励手段来使大家同甘共苦，这时可面向技术骨干或全体员工实施业绩股票、股权期权的方式；成熟期的企业发展稳定，员工人数较多，成长性缺乏，激励程度应侧重业绩要求，激励对象也应有限参与；衰退期企业，股权激励已不起太大作用了，企业需开拓新市场、回笼资金，这时可依对企业的贡献度进行激励方式的选择。

还有的国有企业因需注意国有资产流失的情况，此时在强调业绩目标基础上的国有资产保值增值就是方案设计的一个出发点；民营企业虽没有国有资产流失的顾虑，但有的家族创业型企业因不愿股权被稀释，可能更愿意选择虚拟股票之类的激励方法。

总体而言，无论是哪种激励模式，都有其适用性和局限性，应该结合实际情况，使用一种或多种激励模式结合的形式。且企业在长期发展过程中，经常会根据自身特点设置一些微创新的激励方式，如影子股票、亚式期权等，尽管名称无数，但一般是变形、组合后的轻微变化。同时，我们也注意到，现实的企业在股权激励的方案设计过程中，存在复合利用的诸多现象，因此我们认识这些种类的同时也应该要辨析其不同，以方便我们在选择过程中的灵活运用。

表5八种股权激励操作特征比较

续表