时光荏苒，岁月如梭。刘文刀的公子——刘笠很快长大了。刘总想让他进自己的公司磨练一下，方便以后接班。

但是小刘总对老刘总的生意不感兴趣，想和自己的小伙伴一起开拓新天地。最近抖Y直播卖货挺火的，几个小伙伴也想分一杯羹，大家聚在一起几次讨论合作方案，但是因为出资、管理、分红模式等细节问题没有达成一致，所以迟迟没有落实行动。

眼看着其他人做的风生水起，刘笠心里有点急，但是看过自己父亲生意场上的恩怨情仇，所以不愿意轻易妥协，和小伙伴们坚持要确定合作模式并签合伙/股东协议，以免最终伤了感情。网上的文本总觉得不放心，于是找到程律师，寻求法律支持。

经程律师提醒，刘笠和小伙伴将合作模式确定为一起经营一家有限责任公司，对外登记为3名股东（有2名小伙伴不想显名，由显名股东代持）。这种设定下，小伙伴们需要签署什么样的协议才能有效保障大家的权益呢？

首先，小伙伴们需要1份股东协议，而隐名的2名小伙伴需要和相应代持股东另签1份代持协议。本期先说股东协议应注意的内容。

一、持股比例和表决权设定

一般而言，出资金额、股权占比、表决权、分红比例都是一一对应的，但是不落实相应的约定，公司经营很容易陷入困境。

比如，

a. 有人只想出资，不想管理；

b. 有人想技术入股，该技术又是公司站稳立场的核心因素；

c. 有人启动资金少，但是运营经验丰富等。

股东们可以各取所长，比如，

a. 出资人可让渡表决权给实际经营管理人员；

b. 以技术入股的股东可以换取大家认可金额对应的股权，进而使其技术有用武之地；

c. 运营者掌握部分事项的表决权，并根据自己的实际情况同时可以要求发放工资及拥有部分分红权等。

示例：

股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币元）	实缴出资额 （人民币元）	股权比例（%）	表决权比例 （%）
刘笠	200万元	50万元	57%	50%
关元	100万元	25万元	29%	30%
张罗	技术入股 作价50万元	（技术作价需要评估，技术专利也需转让给公司）	14%	20%
总计	350万元	75万元	100%	100%

二、业绩目标和分红设置

设立公司、寻求好的经营模式和合作方法、各方资源的集结均是为了更好的发展、创造更大的经济利益。业绩目标的设立一方面可以提高积极性，另一方面也为更好的设置分红权。

目标设置示例：

本公司主营平台由股东关元负责，其应保证其负责的运营平台一年利润不低于人民币500万元。

如股东关元负责的经营平台一年内的利润高于人民币500万元时，每增加200万元，股东刘笠和张罗愿意各让渡1%的股权比例给关元……

分红权示例：

各股东按股份比例对公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益，有权依据公司营收情况进行分红。

各股东同意每年年终分红一次，如公司没有利润时，则该年不分红。如公司有利润时，该利润先偿还公司债务或借款，公司提取剩余利润的50%作为公司的资本公积金和公司的运营资金后，再按照股份比例进行分配。

三、退出机制与违约条款

此类合作模式对人合的要求极高，但是我们的理念是“买卖不成情谊在”，所以，退出机制的设定是必要的。同样，无规矩不成方圆，既然大家在同一个目标努力，应避免不利于公司发展的行为。

比如，设定合作期限为3-4年，或1-2年的目标设定无法完成，进展不顺利，则可以及时止损。

示例：

如股东关元的业绩达不到上述标准，其他股东有权解除本协议。

所有股东同意，无论本协议是否有其他约定，如果其出现下列任一情形，需将其持有的股权按照下列约定转让给其它股东（不完全举例）：

（1） 因死亡、离婚等原因导致股权继承、分割，导致该股东以外的主体成为公司股东的。

（2） 股东因死亡或丧失劳动能力、民事行为能力等原因无法继续履行公司股东、管理层或员工权利义务。

（3） 股东严重违反公司章程。

（4） 股东有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益（但事先经公司股东会批准的除外），或利用便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的，挪用公司资金，抢夺公司资源等；

违约条款设置示例：

除全体股东事先书面同意的情况外，各股东自本协议签订之日起应将其全部工作及精力完全投入公司或关联公司的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职（无论是否与公司业务相竞争）。

除全体股东事先书面同意的情况外，各股东自签署日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的二（2）年内或不再在公司任职之日起的二（2）年内（以时间较晚者为准），各股东不能直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、基金的例外）或从事其他有损于公司利益的行为，包括不得自行或通过关联方招揽、劝诱或聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工。

除上述条款外，还应配置诸多基础条款，不再一一赘述。

程律师提醒：

资本的积累不易，寻找好的合作伙伴更难，别觉得落在纸上伤面子，配置齐全才能走得更远。