导言

2021年2月26日，国资委和财政部联合制定的《国有企业公司章程制定管理办法》正式公开发布。

图|国资委官网

这是一个新文件，关注和强调的却是一个老话题。

公司章程这个概念，伴随着中国改革开放、社会主义市场经济建设，40年来已经深入经济管理的每个角落，成了微观企业的标配，确实是一个老话题。

一个老话题被不断的提出、强调，可能有两个原因：

一是这个话题实在太重要，对每个人都很关键，什么时候说都不过时；

二是对这个话题的理解在特定情况下要发生变化，必须要进行优化调整。

国有企业制定公司章程，本次把两个原因都占了。

从我个人的理解角度，《国有企业公司章程制定管理办法》的出台，虽然只是一个办法类的部门规章，但确实是对未来国企改革发展起到关键作用的重要政策之一。

如果用一个脚注给它做个注解，我认为是：

“中国特色现代企业制度新里程碑”。

为什么有这样的定位呢？知本咨询分成三个方面做下说明：

国企公司章程的价值坐标

国有企业制定的公司章程，虽然只是一份不厚的文件，但在建设中国特色现代企业制度的体系中，具有核心和枢纽的作用。

建设现代企业制度，关键是实现依法治企。

针对国有企业，让中国特色现代企业制度更加系统完备、更加成熟定型是我们国家未来几年的重要改革任务，依法治企更是题中之意。

国企要“依法治企”，必须依哪些“法”？这些“法”有什么相互关系呢？

总体来看，有三个层次，简单画个图就明白：

制图|知本咨询

国有企业实现依法治企，从上至下要实现三层次政策合规、内容递进，分别是国家法、企业规和内部制。

居于第三层次的企业内部制度规范、流程大家都非常熟悉了，不再多说，我们重点谈前两层。

1、 首先是国家法

国企的长治久安，必须严格按照三个基本大法来确定法制建设的总体方向。

这三个基本大法就是《中国共产党章程》、《公司法》和《企业国有资产法》。

党的章程确定了国有企业党组织要发挥把方向、管大局、促落实的基本作用，确定国有企业发展要坚定的政治方向。

《公司法》确定了建设现代企业必须建立的法人治理结构和内部运营基本框架。

《企业国有资产法》确定了国有企业资产监督管理的机制，确定了维护国有资产安全，防范国有资产流失的基本原则。

所以，建设中国特色现代企业制度要求每一家国有企业，都要依照《中国共产党章程》、《公司法》和《企业国有资产法》来构建自身微观的治理体系和管理结构。

2、 其次是企业规

三个国家大法，是每个企业都适用的法制原则，那怎么样才能在企业个体上发挥作用？如何变为具象化、程序化、可执行的企业治理结构和原则呢？

这就必须要在企业层面制定一个基本规范，也可以称为“企业基本法”，这就是《公司章程》！

如果是多元股东，可能还需要一个让所有股东都认可、遵守的契约文件，那就是《合资协议》。

《公司章程》首当其冲，在依法治企的体系里具有关键性作用。这个作用，我们初步称之为——

“公司治理基础设施”。

基础设施的重要性不言而喻。把这个词借用的章程的作用上，是希望表达这个企业法律文件的功能地位。

对于一家国有企业来说，《公司章程》里将要明确党组织、股东或出资人、董事会、经理层的基本权责界面和相互关系，实际上就是搭建本企业治理的四梁八柱，构建一个长治久安、持续发挥作用的基础设施。

如果这个治理基础建构牢固、科学、适用、高效，那么国有企业运转就良性循环；如果《公司章程》没有安排和构建好国企治理的相关结构，就很有可能导致高层治理的空白漏洞、重叠交叉、潜在冲突并存。

“要想富，先修路”，基础设施对于一方经济发展至关重要。

同样，对于建设中国特色现代企业制度的国企来说，公司治理基础设施起到至少同样的关键作用、先导作用、枢纽作用。

因而，国有企业《公司章程》确实要做好、做实、做细、做透！太重要、太重要、太重要。

回过来说《国有企业公司章程制定管理办法》。

当我们明确了《公司章程》的法人治理基础设施作用后，就越发理解到本次出台面向全国国企的章程制定管理办法，其目标就是突出强调公司章程这个关键性公司法律文件的意义，要求每家企业都要对照这个办法，对本企业的章程再次进行审视、优化，真正让章程成为中国特色现代企业制度落地的枢纽。

新章程有何不同？

企业管理者对于《公司章程》这个文件一点都不陌生，每家公司在成立时，按照《公司法》规定，都要提交章程，很多工商部门为了帮助企业顺利注册，也提供格式标准的章程文本。

这次《国有企业公司章程制定管理办法》中规定的章程，与之前大家熟悉的公司章程，有哪些关键不同呢？

我们做个比较表，一看便明：

制表|知本咨询

总体来看，《国有企业公司章程制定管理办法》规定的新章程内容，是在《公司法》要求章程内容基础上的进一步充实和完备。

《公司法》规定的章程内容有14项，从总则、股东、股东会、董事会、经理层、监事会以及基本财务会计制度和解散清算等涉及公司生存发展重要事项进行了规范。

这个要求，是对一家现代公司制企业的基本架构要求，无论国别、无论所有制，现代公司都要遵循。

《国有企业公司章程制定管理办法》提出一家国企公司的章程，要包括但不限于11项内容。详细观察比较这11项内容，能够看出两个特点：

• 第一，章程的基本结构是一样的。都遵循了从总则开始，到描述国企公司的各个治理主体，到最后重大制度和决策事项，以及附则这个基本体例。
• 第二，有两处重要新增，请关键注意！

还是用一个表说明：

制表|知本咨询

《国有企业公司章程制定管理办法》提出党组织、职工民主管理和劳动人事制度这两个新增内容，具有重要的时代意义，可以说这是建设有中国特色现代企业制度在公司治理基础设施方面的具体体现。

根据这个文件的规定，今后国企公司的章程要用明确的体例、规范的内容将党组织对于国有企业把方向、管大局、保落实的领导作用制度化、程序化，这是党组织深度融入公司治理的核心载体体现之一。

同时，《国有企业公司章程制定管理办法》要求专门划分出段落篇章对企业职工民主管理与劳动人事制度进行原则规范，这也充分体现了国企治理主体中，包括职工代表大会在内的组织也需要统一纳入章程规范的高度。

这样，充分体现国企民主管理的原则，同时有效保障职工的合法权益和权利。

可以说，本文件对于已经运用了近30年的《公司章程》进行了时代性的完善和创新，通过把党组织领导和发挥职工民主管理制度纳入章程这个关键性基础设施，实现了对中国特色现代企业制度在公司治理主体层面的清晰阐述，是重要理论和实践突破。

国企如何落实新章程？

国企公司章程有了更加清晰的内容要求，下一步要推动各个企业深入落实新章程规定，把中国特色现代企业制度在治理上先做实。

如何通过可行、可操、可检验的改革推动本公司落实《国有企业公司章程制定管理办法》？

知本咨询有三条建议：

1、 科学定位“六大治理主体”

前面已经谈到了，根据这个政策文件，中国特色现代企业制度，在治理结构上体现为六大治理主体，国有企业首先需要深入结合本企业实际情况，理解这些治理主体落实落地的具体形式与相互关系。

制图|知本咨询

具体的内容，我们的相关分析文章已经说明很多了，不再赘述。

需要提醒一点，很多朋友所熟知的法人治理“三会一层”，在演变为“四会一层”后，我们将进入党委会、股东会、董事会、监事会、职代会和经理层共同参与治理的“五会一层”新时期。在这个过程中，合理把握每个治理主体的责权，不留空白、不失平衡，就显得十分重要。

2、 详细编制五项权责清单

要建设更为成熟定型的中国特色现代企业制度，就需要把治理概念变成流程编码，把主体定位量化为权责清单。

国有企业的新章程，将六大治理主体的基本定位和权责进行了规定，但是这些概念和定位要嵌入每家企业的决策流程当中，就必须一系列权责清单作为保证。

落实新章程需要哪些权责清单呢？

一共有五个，分别是：

• 《党委前置决策清单》
• 《国有股东授权清单》
• 《董事会决策事项清单》
• 《经理层经营权限清单》
• 《职代会民主管理参与决策事项清单》

对于以上五项清单具体包括哪些内容，如何起草的问题，我们在之前的《党委、国有股东、董事会、经理层“四大权责清单”实操解读》一文中已经对前四项进行了详细说明，各位朋友可以参考。

对于第五项《职代会民主管理参与决策事项清单》,建议根据职工代表大会相关制度，以及各项政策规定中涉及广大职工利益，需要事先征求职工意见的条款内容，综合整理并详细编制确定。

3、 合理配套相关机制

正如我们前文所说，《国有企业公司章程制定管理办法》对于中国特色现代企业制度的新章程内容进行了关键性规范，涉及到国有企业法人治理基础设施的深化完善。

进行章程条款的文字改变容易，但是据此推进一个新治理体系的完备，必须有更多机制配套才行。

我看有两大机制需要提请关注：

股东契约机制

对于国有全资企业和独资企业，通过上述章程修改基本可以满足公司治理主体的意志统一和决策协同。

然而对于很多不同主体的股权多元化国企、混合所有制国企、中外合资国企，治理机制当中仅对《公司章程》进行优化显然是不够的。

这时必须根据各方股东的利益诉求，通过充分沟通协商，达成股东之间的治理统一意见，确定《合资协议》进行同步优化修改，才能使得六大治理主体更加运转高效。

容错纠偏机制

公司治理的改革，既是前沿探索性的，也是高度重要性的改革。

六大治理主体看似简单的概念，在每家企业落地中的表现形式可能都不一样，企业修订章程、制定清单、实施治理过程中，难以避免出现不准确、不到位、不完善的情况。

这个时候，还是需要按照相关改革文件规定的容错免责机制，本着三个区分开来的原则，鼓励企业在一定期间内进行试验、检验和纠偏，最终磨合成一套行之有效的中国特色现代企业治理机制。

改革没有终点，中国特色现代企业制度的改革刚刚开始，优化完善国有企业公司章程，作为其中一个核心动作，需要每个国企都学习政策、深入思考、积极实践。

好的管理都是干出来的，好的国企章程也是检验出来的。

别等了。