概述

当前，公司制企业的股权质押登记在法律及实操层面都不存在任何障碍，但实践中有限合伙企业的财产份额质押登记存在诸多现实障碍，甚至难以有效设立。基于此，笔者结合有限合伙企业财产份额质押的相关法律法规及以往经验，提出一些实务性建议。

关于有限合伙企业

财产份额质押的法律法规

《中华人民共和国民法典》第四百四十条规定：债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

《合伙企业法》第七十二条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

虽然《民法典》列举的可出质财产范围中并未明确列明有限合伙企业的财产份额，但《合伙企业法》明确规定，在合伙协议未作限制性约定的前提下，有限合伙企业的财产份额可以对外出质。

实操中有限合伙企业财产份额质押的障碍

《合伙企业法》虽然明确了有限合伙企业财产份额可以依法出质，但国家层面尚未出台相关政策对有限合伙企业财产份额出质登记的设立要件、登记机关等明确规定。市场监督管理机关通常以国家工商总局没有出台相应配套的登记规则为由，拒绝受理有限合伙财产份额质押登记。

有限合伙财产份额质押的实务建议

笔者因承做项目需办理有限合伙企业的财产份额质押登记，曾咨询过上海当地市场监督主管机关，得到的答复为：目前暂不受理有限合伙财产份额的质押登记。后来经各方协商后，在取得合伙企业同意财产份额质押的书面决议后，质权人与出质人签署了《财产份额质押协议》，且质权人与出质人、有限合伙企业签署相应的《协议书》后，在中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台以“其他动产融资登记项目”完成了财产份额质押登记手续。

笔者认为，在现有操作规定空白的情况下，下述办理程序是保障有限合伙企业财产份额质押有效设立并保护质权人权益较为稳妥的方式。

（一）实践中，可采取在中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台以“其他动产融资登记”的名义对有限合伙企业财产份额进行登记的变通操作，达到质押权利对外公示的效果。

（二）由有限合伙企业的全体合伙人作出合伙决议：(1)同意出质人就其持有的财产份额用于出质;(2)同意质权人实现质权时，接受受让该等财产份额的第三方为新合伙人；

（三）应与有限合伙企业的出质人签订书面质押合同：对质押担保债权的金额、债务人履行债务的期限、有限合伙企业质押财产份额的名称、数量及状况、质押担保范围、质权实现方式、出质人对质押财产份额的处置、限制出质人对财产份额及附属权利的处置等事项作出明确约定;

（四）出质人、质权人、有限合伙企业及执行事务合伙人一起订立内部协议，通过该等协议对出质的财产份额收益的分配、份额的转让、出质人退伙或除名事宜均进行详细约定，并要求合伙企业在上述事件发生时负有及时通知质权人义务，对于归属该有限合伙人的任何收益进入质权人账户。未经质押权人同意，不应支付给出质人或任何第三方等，同时约定出质人承担严格的违约责任。