公司在设计权益性激励方案或者因为融资需求都会产生股权稀释的可能，而股权稀释的方式可以大抵分为两类：股权转让和增资扩股。而实务中股权稀释的类型又可以分为等比例稀释或者非等比例稀释两种，对于公司股东而言不同稀释方式也就会造成公司股权结构的变动，诸如对于大股东而言其自然不希望因为股权稀释导致自身的控制权旁落，而对于小股东而言自然是希望通过股权稀释来增加自身的话语权，两种诉求的不同也就导致了实务中股权稀释中博弈产生，对此本篇幅主要就两种不同股权稀释方式进行说明，以供读者参考。

一、等比例稀释。

以股权转让进行等比例稀释的方式通常做法即所有股东需要按照固定比例出让其名下的股权实现各股东之间的等比例稀释，诸如ABCD四人各持有公司25％的股权，据此在选择激励对象并考虑到股权激励来源问题是四人可以选择以个人持股比例作为基数出让各股东持有公司股权的5％，即ABCD四人各自持有的股权变更为给25％*（1-5％）=23.75％，此为各方以股权转让方式解决股权来源同时实现等比例稀释的方式。

其次以增资扩股进行等比例稀释的方式通常做法即所有股东不参与增资，由激励对象根据与公司之前的协议以约定价款作为增资款项来源入股目标公司实现等比例稀释，诸如ABCD各自出资50万元并各自持有公司25％的股权，后E作为激励对象按照约定以总价100万元入股公司且其中50万元作为资本公积列支，另有50万元作为股本入股公司据此各方实际持有的股份比例即变更ABCDE各持股20％，由此可见ABCD四人等比例下降5％的比例，实现等比例稀释的目的。

二、非等比例稀释。

以股权转让进行非等比例稀释的方式实务中较为常见，即激励计划方案设计之初即通过协议的形式约定股权激励中股份来源，如ABCD四人各持有公司25％股权，各方进行协商后确认由D作为激励股权来源并按照与激励对象签订的行权价格出让其名下股权并获取出让价款，诸如激励对象在满足行权条件后以约定价款支付5％股权价款后，D即应当配合激励对象办理相应的股权转让手续从而实现D名下股权的转移以及激励对象持有股权的目的，而且股权出让后ABC三人依然持股25％，而D持股仅为20％，激励对象再行持有5％的股权。

另外以增资扩股进行非等比例稀释的方式的操作方法实务中多系依据《公司法》第三十四条、第一百七十八条规定可知，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

所以对于增资扩股形式对激励对象实施激励的，其股份来源也可以通过公司股东约定不按照出资比例认缴的方式实施非等比例的增资，从而实现股权结构的非等比例变动。

三、非等比例稀释注意事项。

1、股权转让

值得注意的是股权转让中的非等比例稀释的问题，因为按照《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司之间的股东向股东以外的人转让股权的应当经其他股东过半数同意，而且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

另外按照规定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。所以在非等比例稀释股权转让方式对激励对象进行激励的，为避免出现的风险应当由其他股东一致认可并放弃行使优先购买的权利，从而避免不必要的转让协议效力风险。

因为根据《公司法解释四》第二十一条的规定，如果有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

所以你可以发现如果激励对象的股权来源于指定股东，那么很显然你需要在设计方案之处就需要各股东明确知晓该股权出让的方式。

以上是针对有限责任公司股权激励以股权转让形式实现非等比例稀释的注意事项，而股份有限公司则更为繁琐一些，诸如按照《公司法》第一百四十一条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

所以股份有限公司在设计股权激励方案时应当注意该激励股份来源是否与上述规定相互冲突，以规避不必要的风险。

2、增资扩股。

按照上述段落中列述的规定可知，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外，由此也就意味着对于增资扩股方式使得激励对象行权获得公司股份并部分股东不参与认缴新增股本情况时，应当由全体股东对上述事项予以认可，否则即有可能因为该决议内容的程序问题或者内容不合法而导致决议无效或撤销，不成立。