甲乙双方经过协商一致，乙方作为甲方的战略合作伙伴，向甲方提供管理咨询服务，本着真诚合作、双赢互惠的原则，经友好平等协商达成如下条款，以资共同遵守。

第一条 合作范围、服务内容、工作量、费用处理

1、根据甲方需求，乙方负责甲方“基于准确交付的集成供应链管理体系规划与实施项目”咨询项目，服务内容包含但不限于公司调研、管理技术方法的引进和辅导、方案设计、方案修订等。

2、本合同涉及的服务范围。

（备注，因甲方要求上述内容表达形态发生变动，以备忘录方式另行约定）

3、项目启动时间为20 年05月16日，计划完成时间为2 年05月15日，项目实施进度详见附件一：《项目建议书》。同时，按国际惯例，本合同所约定时间提前/延期十四个工作日均为有效，因客户工作计划导致的提前或顺延，经友好协商后确定的时间仍为本合同有效时间。

4、甲方支付价值 万元人民币的股权给乙方（作价方式以甲方内部高管行使股票期权的价格为基准；如甲方内部未实行股票期权计划，则按本合同届满日 万元人民币占甲方的实际净资产总额的比例确定股权份额），作为本次项目合作乙方智力输出所得，所履行的责权利按股东身份以投资协议另行约定，乙方作为股东同时遵守甲方《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等。

5、本期甲方支付乙方项目基本费用总计人民币 拾万元整(￥ 000.00) ，本项目合同金额为含税金额，乙方负责提供正式的服务发票。本项按本协议第二条约定的条款执行。

6、甲方负责提供乙方现场顾问在项目服务期间的餐饮、住宿及差旅费。

第二条 付款方式

本项目现金付款共分为四期：

1、合同签署生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付首期咨询款项，即合同总额的40%，合计人民币贰拾捌万元整（￥ 0 000.00，不含税）。乙方须开具正式发票。

2、第一阶段业务评估工作任务结束，即《企业绩效分析与体系整合报告》经甲方评审通过后，甲方应在收到乙方正式发票之日起五个工作日内向乙方支付第二期咨询款项，即合同总额的20％，合计人民币壹拾肆万元整（￥ 0 000.00）。乙方须开具正式发票。

3、第二阶段基础功能建设工作任务结束，即“15项能力包的目标与构成、职责与分工、流程与职位手册”经甲方评审通过后，甲方应在收到乙方正式发票之日起五个工作日内向乙方支付第三期咨询款项，即合同总额的30％，合计人民币贰拾壹万元整（￥210 000.00）。乙方开具正式发票。

4、第三阶段工作任务全部结束，即“端到端的计划、质量、物流、物料管理流程”经甲方评审通过后，甲方应在收到乙方正式发票之日起五个工作日内向乙方支付第四期咨询款项，即合同总额的10％，合计人民币柒万元整（￥ 000.00），乙方开具正式发票。

5、上述交付件的评审标准见附件二：《咨询项目交付件评审指导办法》。

6、第四阶段结束后，乙方长期提供现场项目实施指导与电话咨询（包括培训、方案实施辅导、现场解答、技能传授等）。

7、以上甲方支付合同款项到乙方下述之合法账户。甲方银行费用由甲方承担，乙方银行费用由乙方承担。

开户名称：

开户银行：

账 号：

第三条 甲方权利义务

1、甲方有权获得本合同所约定的各项服务。

2、甲方有权在项目实施全过程中提出改进、调整等意见。

3、甲方有义务遵守本合同的各项条款并按本合同约定的期限向乙方支付服务费用。

4、在乙方到甲方现场提供相关服务时，甲方应提供乙方顾问项目所需的设施：如会议室、培训设备等及项目所需行政、文书和打印事务支援等。

5、作为项目所有者，甲方管理并监控项目进展。

6、甲方将对整个项目的进度、质量、工作量进行全过程的监督。

7、甲方指定为本项目甲方项目负责人，联系电话为：，负责与乙方联系与协调，组织内部工作人员与乙方落实相关项目工作，将项目变更计划相关信息及内容通知到指定成员；项目乙方项目决策委员会和执行小组职责与人员任职标准见附件三：《咨询项目运营架构》。

8、甲方在对乙方咨询顾问的能力不满意时，有权要求乙方更换人员。甲方应先与乙方协商，在双方取得一致意见并确定更改时间和被更换人员与接替人员后执行。

第四条 乙方权利义务

1、乙方有权获得本合同所约定的各项服务报酬。

2、乙方有义务遵守本合同的各项条款并按本合同约定向甲方提供服务。

3、对于合同范围内的甲方服务需求，乙方应在72小时内予以响应；紧急情况下，乙方应在48小时内予以响应。

4、乙方负责向甲方提供本合同约定的服务，并需经甲方评估确认。

5、乙方承诺提供咨询及培训服务，并向甲方项目组传授相关的技术与知识；乙方在服务过程中发现的较严重影响项目效果和企业生存和发展的问题，要向公司最高层汇报，并提出要求。

6、双方确定服务队伍后，乙方应保证服务团队的稳定性，确保顾问工作的人员·天数和工作频度，不得任意更换咨询顾问（但经甲方提出要求除外），特别情况下，经双方协商同意，可以委派不低于原顾问同等资历的咨询顾问来更换现有顾问进行实施。

7、乙方的质量保障工作由甲乙双方决策层共同参与，并就该项目的重要决策点的决策进行审查工作。

8、乙方享有在甲方相关项目招标中的优先参与权。

9、合同期间，乙方须提供至少总共 天/人次的现场顾问服务。

第五条 知识产权及保密

1、双方同意对于谈判过程中及项目实施过程中接触、知晓的对方商业秘密承担保密责任，除依法律规定或事先征得对方书面同意或双方另有约定外（本合同中“双方另有约定”意指“双方在本合同其它条款作约定或者在本合同之外作约定”），不得以任何方式将其泄露给任何第三方。此处所称商业秘密包括：甲方的战略、业务流程、内部管理结构、员工及财务信息、经销及供货渠道、客户名单、技术资料和档案、以及其它所有相关的甲方商业及技术信息；乙方为签订和履行本合同过程中提供的所有技术或商业信息（无论该种信息是以何种具体方式加以提供）。

2、除依法律规定或事先征得对方书面同意外，双方同意不向任何第三方提供合同的内容。

3、乙方根据本合同规定向甲方提供的方法、工具或其它技术、商业信息，其所包含的知识产权和/或所有权均为提供前原权利人享有，甲方除了在本合同期间内为实施为本项目的需要加以合理使用外，不得用于任何其他目的。

4、双方在正常职责范围内接触本合同或参与履行本合同约定的职员应被告知承担保密责任，上述约定被任何一方泄密的，其责任应由泄密方承担。

5、本合同实施后，针对甲方原有管理系统的变革部分，其包含的知识产权归双方共有，同时乙方使用本项目作为以后做项目的案例（如援引本项目作为案例等），需经甲方书面授权同意。

第六条 责任限制

1、在任何情况下，乙方无须就下列情形承担责任：

1）乙方交付的软件文稿、资料、使用者数据的丧失或损害。

2）任何间接经济损害的赔偿（如：甲方利润损失等）。

2、如任何一方未能按约定履行承诺，经守约方催告未在合理限期内及时履行的，则守约方有权立即终止履行本合同及守约方就本合同有关内容而向违约方所作的其它承诺，且无须承担任何责任。

第七条 合同的变更和终止

1、对本合同的任何修改和变更，均应经双方协商一致且以书面形式作出。

2、甲乙双方经协商一致可签订书面合同终止本合同。

3、甲方或乙方如终止营业或进入破产程序，另一方可决定单方解除本合同，但必须以书面通知对方，且不受本合同第六条中有关通知期限的限制。

第八条 冲突条款

如本合同所涉各项文件的条款发生冲突，则本合同中后面条款的适用优先于本合同前面的条款。本合同条款优先于附件的中条款。

第九条 不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同无法履行或者不能正常履行时，双方均不承担违约责任。但遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况通知另一方，并应在合理期间内尽快提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行的理由的有效证明文件。

2、对由于不可抗力造成的损失，任何一方不得提出赔偿要求，法律另有规定的除外。

第十条 适用法律及争议解决

1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

2、凡因履行本合同产生的或与本合同有关的一切争议，双方均应通过友好协商解决，若协商无法达成一致的，应将该争议提交深圳仲裁委员会，按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终的结果，对双方都有约束力。

第十一条 合同的生效和效力

1、本合同经甲乙双方授权代表签字并盖章之日起生效，至本合同约定的双方义务履行完毕之日。

2、本合同的签订替代此前双方所有口头或书面承诺。

3、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

4、若本合同的某一条款被裁决为无效，不影响本合同其它条款效力，其他部分仍然有效。

第十二条 合同附则

1、双方按本合同约定向对方发送书面通知，应送往本合同落款处双方所记载的地址，除非在发送书面通知前已收到对方以书面方式提供的新的通讯地址。

2、本合同正本一式肆份，甲乙双方各执贰份。

3、非经对方书面同意，任何一方无权转让本合同及该合同规定的全部或部分权利、义务。

4、本合同期满后，如双方有进一步合作的意向，乙方承诺在收取咨询服务费方面，将给予甲方享受最优惠的条件。

甲方： 乙方：

法人代表： 法人代表：

授权代表： 授权代表：

日期： 日期：