破产企业的“主要办事机构所在地”该如何认定？

根据《企业破产法》第三条规定，破产案件由债务人住所地人民法院管辖。而同时根据《公司法解释二》第二十四条的规定，公司住所地是指公司主要办事机构所在地，公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。由此可见破产案件中的债务住所地也可以理解为应当为主要办事机构所在地，如若办事机构所在地不明的，则应由注册地人民法院管辖。这一点在《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第一条中也予以明确，即企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地指债务人的主要办事机构所在地。债务人无办事机构的，由其注册地人民法院管辖。看似上述规定明确，但是主要办事机构所在地如何认定以及破产案件的住所地管辖原则是否真的如此清晰明确？也未必至少从目前检索到的案件来看，实务中部分法院对于破产案件的管辖理解也存在不一致的情形。

案例一：注册地无办公场所的，以实际办公场所为主要办事机构所在地。

在重庆市高级人民法院(2017)渝民辖56号案件，高院即认为法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”。虽然重庆罗林房地产开发有限公司登记注册于重庆市涪陵区，但在登记注册地并无办公场所。重庆罗林房地产开发有限公司从成立起在重庆市彭水苗族土家族自治县办公并从事房地产开发，并在项目开发地址设有办公场所。因此，可以认定其主要办事机构位于重庆市彭水苗族土家族自治县。根据上述规定，本案可以确定重庆罗林房地产开发有限公司的住所地位于重庆市彭水苗族土家族自治县，本案应由重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院管辖。

案例二：主要人员办公地以及主营业务所在地应当视为办事机构所在地。

江苏省高级人民法院（2015）苏商辖终字第00057号案件中，高院即认为高通公司的注册地虽然登记在南京市鼓楼区湖南路4-5号403-1室，但并未在该地设立办事机构。从本案现有证据看，高通公司的法定代表人王庆芳、财务主管陆俭行等人同时担任商汇公司的总经理和财务主管，与商汇公司在常州市新北区通江大道385号4楼合署办公，高通公司的主要业务亦发生在常州，因此，可以认定高通公司的主要办事机构设在常州市新北区通江大道385号4楼，故本案应由常州市新北区人民法院管辖。

又如在南京市中级人民法院（2018）苏01破申29号案件中，中院认为经本院调查及向相关人员了解到，国华公司主要业务近几年均集中在盐城市大丰区，公司经营场所、人员、公章及业务资料等几年前均迁至大丰，经营场所系承租大丰航道管理站。上述场所位于盐城市大丰区，房屋租赁合同是通过国华公司实际投资设立的盐城市大丰南港老年养护有限公司与大丰航道管理站所签订。本案中，结合听证及调查等相关情况，虽国华公司营业执照记载其住所为南京市，但之后其经营场所、业务、人员等均已迁至盐城市大丰区。汤始建华公司也确认其与国华公司系在盐城市大丰区签订管桩购销合同，并为国华公司在大丰的房地产项目供货。因此，江苏省盐城市大丰区人民法院对本案具有管辖权。

案例三：债务人主要财产所在地即印证其实际办事机构所在地。

四川省高级人民法院（2019）川民辖137号案件中，高院认为：本案中，虽然齐乐公司登记机关为成都市武侯区市场和质量监督管理局，登记住所地为成都市武侯区燃灯寺北街**，，但齐乐公司从未在登记住所地办公经营，在成都市六城区含高新区、不含天府新区）也无不动产登记信息。齐乐公司主要从事房地产开发，成立后仅开发过位于北川项目，公司签订合同、经营办公等事宜都是在北川县XX镇XX路XX号，且齐乐公司的股东会决议载明全体股东一致同意将公司原经营地址成都市武侯区燃灯寺北街75号变更为现北川县XX镇XX路XX号，故其主要办事机构所在地在绵阳市北川羌族自治县。同时，涉及齐乐公司的相关执行案件主要是由绵阳市北川羌族自治县人民法院受理，涉案财产主要在北川羌族自治县安昌镇，执行法院更为熟悉齐乐公司情况和相关案件执行情况，相关破产案件由债务人主要财产所在地法院管辖，也有利于破产财产的处置及破产案件相关事宜的统筹协调。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定如下：本案由四川省北川羌族自治县人民法院审查。

案例四：公司的主要办事机构所在地指公司作出经营决策、行使经营管理职权的场所

四川省高级人民法院（2018）川破终6号案件中，高院认为欣和公司作为一家房地产开发经营企业，其成立时登记注册的住所地在四川省成都市武侯区洗面桥22号秀水香居1幢5单元K号，设立的办公场所也在该地，故其住所地应认定为在四川省成都市。随后，其设立欣和公司眉山分公司，并在眉山市东坡区开发建设了眉山“新天地”项目。根据查明的事实，眉山“新天地”项目是欣和公司在经营期间开发建设的唯一项目，欣和公司在一审询问中陈述其主要办事地点在其眉山分公司的营业场所，即四川省眉山市东坡区环湖中路116号。对此，本院认为，公司的主要办事机构所在地，应主要是指公司作出经营决策、行使经营管理职权的场所。根据二审查明的事实，欣和公司除以其眉山分公司为中心开发建设眉山“新天地”项目外，其以欣和公司总公司名义同时在成都还开展了其他相关的业务活动，且由此引发的一些以欣和公司为被告的诉讼案件，也是基于由“被告住所地人民法院管辖”的原则，由四川省成都市武侯区人民法院依法受理。也就是说，虽然欣和公司眉山分公司所在地应是欣和公司的主要经营项目所在地，但不足以以此认定欣和公司决定和处理公司全部组织事务的中枢机构已由四川省成都市转移到四川省眉山市，进而认定欣和公司的主要办事机构所在地应在四川省眉山市，本院认为，尽管相关破产案件由主要财产所在地人民法院审理，一定程度上有利于财产的处置，节约破产成本，但财产所在地并非法定的确定破产案件地域管辖权的依据，在财产所在地与住所地不一致时，仍应依法由住所地人民法院管辖。因此，依照前述《中华人民共和国企业破产法》第三条和《最高人民法院关于适用的解释》第三条的规定，在现有证据尚不足以确定四川省眉山市即为欣和公司的主要办事机构所在地的情况下，将欣和公司的注册登记地视为住所地更为妥当。

案例五：先确认级别管辖再看地域管辖。

西藏自治区高级人民法院（2021）藏破终1号中，高院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三条规定：“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二条规定：“基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；中级人民法院一般管辖地区、地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件。”本案上诉人途见酒店公司的登记机关为拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局。依照上述法律规定，西藏自治区拉萨市中级人民法院对本案无管辖权。

总结：通过上述案例可见，对于主要办事机构所在地，部分法院认为登记注册地并无办公场所时，那么企业在外开设的办公场所应当视为主要办事机构所在地；而部分法院认为如果企业的经营场所、业务、人员均在一地集中的，那么该地即应当视为主要办事机构所在地；部分法院认为涉及到企业的执行案件已经由一地法院受理且财产集中于该地的，那么有债务人主要财产所在地人民法院管辖更有利于案件的统筹协调；部分法院认为公司的主要办事机构所在地，应主要是指公司作出经营决策、行使经营管理职权的场所，而尽管相关破产案件由主要财产所在地人民法院审理，一定程度上有利于财产的处置，节约破产成本，但财产所在地并非法定的确定破产案件地域管辖权的依据，在财产所在地与住所地不一致时，仍应依法由住所地人民法院管辖。可见对于主要办事机构所在地的认定方法和说理部分并不统一。