案情简介

2008年12月10日，超凡电器公司做出《股东会决议》，决定公司注册资金由150万元增加至1001万元，时任股东朱诚志、王金良、郭祖玉的占股比例不变（仍为49％、26％、25％），三人的出资额则分别由原来的73.5万元、39万元、37.5万元，增加至490.49万元、260.26万元、250.25万元。该《股东会决议》落款处有“朱诚志、王金良、郭祖玉”签名。后经司法鉴定，该《股东会决议》落款处“王金良”签名非王金良本人所签。该《股东会决议》作出后，相关增资款项被存入以朱诚志、王金良、郭祖玉名义在中旅电力支行处办理的个人银行结算账户中，后转入超凡电器公司账户。经验资后，超凡电器公司在工商部门办理了增资工商登记。

2017年1月6日，王金良以朱诚志、崔爱玲为被告，超凡电器公司为第三人，以2014年3月13日超凡电器公司全体股东一致同意朱诚志、崔爱玲以100万元价格受让其在公司的全部股份，其退出公司，同日朱诚志向其出具了100万元的借条，之后其已在工商部门办理了向崔爱玲转让全部股权的手续，但朱诚志、崔爱玲未向其支付股权转让款为由，向该院提起诉讼，要求朱诚志、崔爱玲向其支付股权转让款100万元。该院经审理后，于2017年3月30日作出（2017）豫0802民初57号民事判决，判决朱诚志、崔爱玲连带支付王金良股权转让款100万元。朱诚志、崔爱玲对该判决不服提起上诉，二审法院审理后，于2017年5月22日作出（2017）豫08民初1460号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

2017年6月12日，张长有以超凡电器公司、王金良、郭祖玉、靳素新（系郭祖玉之妻）为被告，以超凡电器公司欠其借款303.25万元未还，王金良、郭祖玉系超凡电器公司抽逃出资的股东，应当在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，靳素新系明知郭祖玉抽逃出资而受让郭祖玉股权的股东，且亦未履行出资义务，应对郭祖玉的补充赔偿责任承担连带责任为由，向焦作市中站区人民法院提起诉讼。焦作市中站区人民法院经审理后，于2017年10月20日作出（2017）豫0803民初521号民事判决，判决超凡电器公司偿还张长有借款303.25万元，王金良、郭祖玉分别在2212600元、2127500元及利息范围内就超凡电器公司对张长有的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，靳素新对郭祖玉的上述债务承担连带赔偿责任。

后经二审、再审至河南高院。

河南高院再审认定的事实除与一、二审一致外，另查明：1.2008年11月8日超凡电器公司召开了股东会议,全体股东朱诚志、郭祖玉、王金良均在股东会会议纪要上签字，该会议第四项约定“为了公司对外形象的宣传，公司股东决定,按原投资比例筹措资金850万元，资金到位后，先增补注册资金。2.超凡电器公司提交的工商登记档案中七份新证据，证明，超凡电器公司增资1001万元后，王金良在2011年3月10日、2011年6月8日、2013年3月18日三次《公司章程》中均签字确认王金良缴付股权出资分别为260.26万元、250.25万元、250.25万元，并委托王贵玲办理超凡电器公司变更手续。再审庭审中，各方当事人均认可注册资金的增资是虚假的。3.张长有诉超凡电器公司及其股东一案，二审法院作出（2018）豫08民终2358号民事判决后，王金良、郭祖玉、靳素新申请再审，本院已作出（2019）豫民申3709号民事裁定，指令二审法院再审该案。

争议焦点

案涉2008年12月10日超凡公司增资的股东会决议是否成立。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）起诉请求（王金良提起）

1、依法确认超凡电器公司2008年12月10日增资股东会决议不成立；

2、依法确认超凡电器公司通过一般结算账户进行验资行为违法且无效；

3、依法确认中旅电力支行开设王金良存款账户71×××47和郭祖玉个人账户71×××63系冒名开设，其行为违规，开设账户行为与王金良和郭祖玉无关，对其不产生法律效力；

4、依法确认超凡电器公司增资验资行为系公司实际控制人朱诚志个人所为，与王金良、郭祖玉无关。鉴定费3000元由超凡电器公司和朱诚志负担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、驳回王金良的诉讼请求。

2、本案诉讼费400元，由王金良负担。

（二）二审法院判决

1、撤销焦作市解放区人民法院（2019）豫0802民初2926号民事判决；

2、超凡电器公司2008年12月10日股东会决议不成立；

3、驳回王金良的其他诉讼请求

（三）再审法院判决

1、撤销河南省焦作市中级人民法院（2019）豫08民终3353号民事判决；

2、维持焦作市解放区人民法院（2019）豫0802民初2926号民事判决。

一审案件受理费400元，二审案件受理费400元，共计800元，由王金良负担。

律师评析

2018年6月19日，王金良提起本案诉讼，认为2008年12月10日超凡电器公司作出《股东会决议》不成立，其签名不是其本人所签。虽然，经司法鉴定，王金良的签字并非其本人所签。但该事实并不能否认《股东会决议》的效力。从超凡电器公司历次召开增资注册资金的股东会及办理变更登记手续，以及王金良股权被崔爱玲收购等事实，可以认定王金良在2008年12月10日以后对增资《股东会决议》履行了追认、确认等法律签字程序。根据《民法通则》第66条规定“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为,只要经过被代理人的追认,被代理人才承担民事责任。未被追认的行为，由行为人承担责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作出否认表示的，视为同意”。通过以上事实可以看出，本案是超凡电器公司增资后历经十年之后王金良才起诉的，案涉增资的股东会决议上王金良的签字虽然不是其本人所签，但通过股权转让协议其认可出资200多万元,王金良也因为股权增资后崔爱玲未履行支付转让款提起诉讼，可以认定其对增资的事实进行了追认且在此基础上进行股权转让。王金良现以股东会议没有召开、其名字不是其本人签字为由，主张确认股东会决议无效，理由不能成立。2008年12月10日超凡电器公司《股东会决议》另外两名股东朱诚志、郭祖玉也在2008年12月10日股东会决议上亲笔签字,签字人数和股权比例均超过三分之二，故王金良是否对股东会决议进行投票并不影响股东会最终决议结果，故其诉讼请求不能成立。

本案当中股东会决议上签字系非本人签字，但为何该股东会决议仍然有效，主要是因为该案当中股东默认了签字并且就该份文件主张了权利。