裁判要旨

《股权转让协议》约定：“对于债权债务分割、劳动人事问题、税务问题、质量问题等的约定由双方另行签订补充协议，经签署、盖章后生效。”但本案各方当事人相继签署了一系列关于交接、结算的文件，均未盖章，仅有公司相关人员签字，且上述文件已陆续得到实际履行，表明各自公司认可相应人员签字，所签署的文件是各公司真实意思表示，具有法律效力。根据上述交易习惯，可以认定“签署、盖章”并非要求同时签字和盖章。

案例索引

《上海现代中医药股份有限公司、安徽致和堂药业有限公司股权转让纠纷再审案》【（2019）最高法民申4767号】

争议焦点

“签署、盖章”真的等于“签署”+“盖章”吗？

裁判意见

最高院认为：《股权转让协议》第九条约定：“对于债权债务分割、劳动人事问题、税务问题、质量问题等的约定由双方另行签订补充协议，经签署、盖章后生效。”随即各方当事人共同签订了《股权转让补充协议》，对上述内容进行了补充约定，各方当事人签字盖章，符合《股权转让协议》中约定的生效要件。在《股权转让补充协议》之后，各方当事人相继签署了一系列关于交接、结算的文件，均未盖章，仅有公司相关人员签字。在文件上签字的卓培迟、刘庆贺、卞化石、朱子健等人在整个股权转让过程中，一直代表各自公司签署文件，且上述文件已陆续得到实际履行，表明各自公司认可相应人员签字，所签署的文件是各公司真实意思表示，具有法律效力。根据上述交易习惯，可以认定“签署、盖章”并非要求同时签字和盖章。2014年11月2日协议是上述文件中的最后一份，其签署符合交易习惯，亦应具有相同法律效力，约束各方当事人，且从该文件的页面布局看，并无盖章的空间，亦证明签字即可。故原判决认定该协议有效，并无不当。

至于卞化石的权限问题，其在股权转让过程中，担任现代公司总经理，一直代表现代公司签署文件。尽管现代公司举证证明卞化石已于2014年10月24日经现代公司董事会决定免去其总经理职务，但该通知系内部文件，不具有对外效力。即使卞化石实际已不具有代理权，与卞化石签订协议的相对方仍有理由相信卞化石有权代表现代公司进行意思表示，符合我国法律规定的表见代理情形，卞化石的代理行为依然有效。原判决适用表见代理的法律规定，并无不当。现代公司在受让致和堂公司百分之百股权之后，实际控制致和堂公司，现代公司、致和堂公司关于卞化石仅代表致和堂公司，而不代表现代公司的主张，缺乏依据，不能成立。