法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

本条释义：

1.本条变化

本条属于新增条文，但《民法通则》中也有一定的历史渊源。

2.规范目的

法人或者非法人组织授权自己的工作人员对外进行法律行为，实属多见。这种授权在本质上属于意定代理的范畴，似乎没有另行规定的必要。但是法人在指示或者委托工作人员对外进行法律行为时，可能并不像一般一定代理那样进行外部授权，其内部授权更多地体现为公司章程中对各类工作人员职权范围的列举和限定，或者是通过内部的决议行为对各类工作人员的职权范围进行决定。这使得法人工作人员对外进行法律行为和一般委托代理之间存在一些差异。这是本条的规范目的所在。

3.规范含义

（1）本条第1款

本款属于命令行规范。

执行法人工作任务的人员，是除法定代理人以外的工作人员。因为法定代理人的行为对法人的效力问题已经在本法第61条中规定。执行非法人组织工作任务的人员的区分准用本条规定。

法人或者非法人组织工作人员的职权范围。如果法人或者非法人组织在委派工作人员对外进行法律行为时，对其代理权限进行了明确说明，自然以此来判断该工作人员的职权范围。如果没有说明，法人工作人员的职权应该根据公司章程或者具体的内部决议进行判断；非法人组织工作人员的职权应该根据合伙协议或者具体的内部决议进行判断。如果不存在上述判断标注你的，可以根据习惯进行判断，如商店里的营业员，即使没有任何明确的授权，也可以认为其对商店里的商品有代理销售的权利。

以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为。这不是法人或者非法人组织工作人员实施法律行为产生归属效力的必备条件。因为在特定情况下，根据代理行为的具体场合，或者代理行为的性质，代理人未表明被代理人姓名或者名称的并不影响代理行为的效力归属。以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，是判断是否构成表见代理的必备条件。

符合上述要件的，执行工作任务的行为对法人或者非法人组织发生效力。不符合上述要件的，原则上属于无权代理问题。但是应考虑构成表见代理的可能性。

（2）本条第2款

本款实际上遵循了代理权授予行为和基础关系的分离原则。法人和非法人组织的工作人员在执行职务时，很多时候都表现为一种默示授权，其代理权范围的大小，主要通过公司章程、内部决议行为或者合伙协议、合伙人的共同决定来明确。即便是明示授权，也会存在外部授权和内部限制不一致的问题。因此善意相对人的利益保护需要特别考虑。本款在解释论上的难点就是如何判断相对人是善意？

我国立法对什么是善意并没有明确的界定，学说理论一般在分析善意取得的构成要件时，讨论善意的认定标准问题。

关于重大过失的判断方法只能处在故意和一般过失的判断方法之间，即一方面仍然要考虑客观的判断标准，同时也要考虑行为人的主观因素。

在客观标注上，应该根据行为人本身的主观因素进行区分。如果行为人本人只是一个普通的人，那么客观的判断标准就是一个心智有缺陷的人。如果一个心智有缺陷的人在行为人所处的场合都能够预见到损害的发生，并能够采取一定的措施予以避免，而作为一个一般理性的人的行为却没有做到，那么他就具有重大过失。例如，哈特就认为：“如果所要采取的预防措施是非常简单的，譬如连一个身体和精神力量十分脆弱的人都能轻易采取的措施，那么，过失就是严重的。”

如果行为人本人属于认识能力较高的人，一个一般理性的人在行为人所处的场合能够预见到损害的发生，并能够采取一定的措施予以避免，而行为人却没有做到，那么他就具有重大过失。因此专家的过失可能存在两种状态，如果一般人能够预见到损害的发生，并能够采取措施予以避免的，那么他就存在重大过失。如果一般人无法预见，但是根据专家拥有的专业知识其应该能够预见的，即以同类型专家中的一般专家的认识为标准作为判断方法，那么行为人存在的就是一般过失。

善意的判断时点。在法人或者非法人组织的工作人员超越职权和相对人完成法律行为以后，到法人或者非法人组织实际履行该法律行为有一个时间段。在这一时间里，相对人应该持续地处于善意状态。

如果法人或者非法人组织的工作人员在和相对人进行法律行为时超越了职权范围，同时相对人也不构成善意的，原则上构成无权代理，应通过适用第171条的规定予以解决。如果工作人员和相对人恶意串通损害法人或者非法人组织利益的，则可以适用第164条第2款。

4.举证责任分配

如果法人或者非法人组织不愿承受其工作人员超越职权和相对人进行法律行为的后果，它应当证明该工作人员超越职权的事实。相对人可以举证证明其不知道该超越权限的事实予以反证。此时法人或者非法人组织应当举证证明相对人的不知，并非基于善意。

如果相对人主张法人或者非法人组织承受其工作人员预期进行法律行为后果的，其应当证明该人是法人或者非法人组织的工作人员，该人以法人或者非法人组织名义和其进行法律行为。法人或者非法人组织则应该举证证明该工作人员的行为超越职权范围，相对人并非基于善意而不知。

根据《物权法解释（二）》第15条第2款规定：“真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”对本条举证责任的分配，也应遵循这种思路。