会议纪要是一种记载和传达会议基本情况或主要精神、议定事项等内容，并根据对会议内容的高度概括与梳理，由参会各方签字确认形成的会议文件。实践中，会议纪要在民商事活动中被频繁使用，例如在办公、工作、协调、研讨等过程中。但是法律尚未明确规定民商事会议纪要的性质和效力，引发很多民商事纠纷。本文将围绕民事主体之间形成的会议纪要是否具有法律约束力进行论述。

一、会议纪要的内容设定当事人的权利义务，且各方当事人已达成一致，具有法律约束力

根据最高人民法院审理的【（2016）最高法民终470号】民事判决，座谈会纪要虽然并未自称为合同，且通常只是记录会议或磋商谈判的过程和所达成的原则性意见，但如果其内容涉及当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系，是各方当事人的一致意思表示，该意思表示的内容具体明确，具有可执行性，当事人并无排除受其约束的意思，则具备了民事合同的要件，可以构成一份法律上认可的合同。

二、设定当事人的权利义务，且经各方当事人达成一致的会议纪要，仅有法定代表人或授权代表签字，而未加盖公司公章时，会议纪要同样可产生合同效力

根据最高人民法院审理的（2015）民申字第3558号民事裁定，该会议纪要虽然没有万达公司的签章，但有周建军的签字，周建军是案涉工程的实际施工人，本案中周建军亦将恒盛公司列为支付工程款项的被告，周建军主张该会议纪要未经万达公司签字盖章不具有约束力的理由不能成立，会议纪要应视为系各方对施工合同结算的补充约定。

三、当事人之间签订了主合同，在合同履行过程中，就某些特定的事项达成了一致，并以会议纪要的形式呈现，该会议纪要可视为对主合同有关内容的补充协议或者变更协议

根据广西壮族自治区来宾市中级人民法院审理的（2016）桂13民终994号民事判决，双方在签订租赁合同后，广西黔江牧场又投入资金对种猪场进行扩建、购买设备等，这些因投资形成的新资产归广西黔江牧场所有，已移交来宾玉良畜牧公司使用，但新资产并不包含在双方签订《场地租赁合同》时所移交使用的资产范围内。后双方经过会议协商，来宾玉良畜牧公司认可广西黔江牧场2007年5月至2010年期间额外投入资金191.1万元建设种猪场，并同意支付资产使用费，双方均在《会议纪要》上予以盖章确认，该《会议纪要》的内容具备租赁合同的特征，应属于租赁合同，是上述《场地租赁合同》的补充。

四、虽然会议纪要设定了当事人的权利义务，但当事人并未签字，因无法证明未签字当事人对内容表示认可，从而不能对其产生约束力

根据湖南省岳阳市中级人民法院审理（2019）湘06民终647号民事判决，2017年5月12日《股东会会议纪要》不是合同法意义上的合同，不能据此认定在四川天兆公司与天兆景园公司之间设立了民事权利义务关系。理由如下：股东会的参加人员为四川天兆公司和湖南景园公司，在会议纪要上签名的只有四川天兆公司、湖南景园公司的股东代表，天兆景园公司不是股东会的参加者，没有在会议纪要上签名，天兆景园公司不是会议纪要的一方当事人，四川天兆公司没有对天兆景园公司作出任何承诺，该会议纪要不具备合同的外在形式，四川天兆公司没有通过该会议纪要对天兆景园公司设立民事义务。

笔者建议

当下经济活动中会议纪要使用愈加频繁，实践中应注意规范使用，需要结合签章这一形式要件与内容中设定法律上权利义务这一实质要件，准确判断会议纪要的性质与法律效力，以最大限度维护自身利益。

一、从形式要件出发

（一）会议纪要具有法律效力的前提是经各方当事人签字、盖章进行确认，未经签章的会议纪要不具有合同效力。

（二）虽然最高人民法院的裁判中认为：仅有法定代表人或授权代表签字，而未加盖公司公章时，会议纪要同样可产生合同效力。但出于保险的角度，会议纪要尽可能地有法定代表人或授权代表签字，同时加盖公司公章。

二、从实质角度出发

（一）会议纪要由平等民事主体之间签订，且签订主体具有民事权利能力及民事行为能力；

（二）会议纪要需要明确设定了法律上的权利义务时，才可被认定为合同，具备合同法律效力；

（三）会议纪要的内容须经各方当事人达成一致的真实意思表示，且该意思表示要明确具体，具有可执行性，同时各当事人无排除受会议纪要内容约束的意思表示，则该会议纪要才能构成法律上认可的合同；

（四）会议纪要不仅要各方当事人意思表示一致和真实，同时不能违反法律强制性规定、不能违背公序良俗；

（五）当事人若对会议纪要记载的内容有异议，应当选择不签字或者在签字的同时对异议部分进行注明。